Картина рассказывает историю одиннадцатилетнего мальчика Билли, который по неосторожности бросает вызов местному хулигану в первый день пребывания в новой школе. Чтобы не упасть в грязь лицом и заработать уважение своих новых одноклассников, Билли соглашается на пари, которое определит его дальнейшую судьбу в школе - съесть десять червяков за один день. По ходу дела давление ответственности растет, геройства остается все меньше и меньше, пятилетний брат может все разболтать, слабый желудок может предать, а говорливый рот может навлечь еще больше неприятностей.